民事起诉状

原告：何某，男，汉族

住址：山西省山阴县XXXXX号

公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

原告：山阴县XX商贸有限公司

住所：山阴县岱岳镇XXXXX

法定代表人：何某

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

被告一：广州XXX品牌管理有限公司（原广州XXX品牌管理有限公司）

住所：广州市白云区XXXXXXXX

法定代表人：黄某

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

被告二：黄某，男，汉族

住址：四川省资阳市XXXXX

公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

联系电话：135XXXXXXXX

被告三：韩某，女，汉族

住址：湖北省孝感市XXXXXXXXXX

公民身份号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

诉讼请求：

  1、判令解除原告与被告一签订的《经销协议书》；

  2、判令被告一立即向原告返还货款人民币118000元，并自起诉之日起至全部返还之日以118000元为本金按中国人民银行同期逾期贷款利率计付利息；

  3、判令被告一立即向原告支付违约金人民币35400元；

  4、判令被告二对第二项、第三项诉讼请求承担连带责任；

  5、判令被告三对第二项、第三项诉讼请求承担连带责任；

  6、本案的全部诉讼费用由三被告承担。

事实与理由：

  原告因经营需要向被告一广州XXX品牌管理有限公司（原名称为广州XXX品牌管理有限公司）申请授权经销其女鞋品牌产品。2019年5月28日，原告何某与被告一签订《品牌意向协议书》，并当场支付了意向金5000元，双方同意在签订正式的经销合同后，意向金转为首批货款。

  2019年6月1日，原告与被告一签订《经销协议书》，协议约定：根据乙方（即原告）的申请，甲方（即被告一）审核同意授予乙方在山西省朔州市山阴县经销“某陆”女鞋、皮具系列产品；本协议有效期一年，自2019年6月1日起至2020年5月31日止；乙方一次性向甲方交纳首批货款（大写）壹拾壹万捌仟元，甲方向乙方按吊牌价的2.5折提供118000元“某陆”时尚女鞋、皮具系列产品；甲方为乙方提供店铺租金补贴100000元、店铺装修补贴120000元、货柜报销120000元；乙方必须按“某陆”品牌VI/SI要求，对店面进行装修，甲方对乙方所属店面的装修设计及室内布置有建议权和修改权、有权对乙方的经营状况等进行不定期检查、有权对乙方的经销店进行市场调研和经营指导；考虑到运输，订单确认等时间原因，乙方后期补货应提前三天将购货计划以传真或电子邮件、微信、QQ等方式告知甲方，经甲方确认后3个工作日内完成发货；在协议履行期内，甲方在收到乙方货款后，应依约向乙方发送货物，否则视为甲方违约；在协议履行期内任何一方违约，违约方均应按协议总额的30%金额作为违约金付给对方，并且履约方有权无条件解除协议。

  2019年6月2日，原告何某按照协议约定向被告三韩某的个人账户支付了货款113000元。被告在收到货款后迟迟未向原告发送货物，经过多次催促后，被告才于2019年6月23日向原告交付了部分货物，但所交付的货物并非原告所选定的货物，而是质量极差且根本无法销售的伪劣产品。原告遂与被告反映并要求提供解决方案，经多次沟通后，被告同意原告将所收到货物退回并重新按约定发送货物。但原告将货物邮寄退回给被告后，被告至今仍未向原告交付任何货品，且沟通过程中，被告频繁更换沟通人员，均没有实际的解决问题。

  2020年1月3日，原告何某亲自前往被告一公司要求给予解决方案，却发现被告一公司早已人去楼空。至此，被告在收取原告货款后未按约定交付货物，亦未退还任何货款，原告权益严重受损。

  另查，被告一广州XXX品牌管理有限公司为一人有限责任公司，其股东为被告二黄某，认缴出资额为100万元人民币，占公司100%股权，但未实际出资。被告三韩某为被告广州XXX品牌管理有限公司的监事。

  原告认为：被告一收取原告货款未能按约定交付货物且未退还货款的行为，明显违反了双方的约定，侵犯了原告的合法权益；被告二黄某作为公司的一人股东，且未实际缴纳出资，应对公司的债务承担连带责任；被告三韩某作为自然人及公司的监事，无权利用个人账户收取原告货款，应与公司一起承担返还货款及支付违约金的责任。故为维护自身的合法权益，原告特根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律的规定向法院提起诉讼，请贵院依法判如所请！

  此致
广州市XX区人民法院

具状人：何某
山阴县XX商贸有限公司
法定代表人：
二〇二〇年 * 月 * 日