二审答辩状

  答辩人（被上诉人，原审被告）：广州市XXX服装贸易有限公司，住所地广东省广州市XXXXX层。

  法定代表人：XXX

  答辩人（被上诉人，原审被告）：盘某，男，汉族，住址广东省广州市越秀区XXXXX房。

  答辩人（被上诉人，原审被告）：李某，女，汉族，住广东省广州市越秀区XXXXX房。

  被答辩人（上诉人，原审原告）：黄某，女，汉族，广东省台山市XXXXX房。

  就上诉人黄某诉被上诉人广州市XXX服装贸易公司、盘某、李某房屋买卖合同纠纷一案，上诉人不服一审判决向贵院提起上诉，被上诉人现依法答辩如下：

  一、上诉人请求三被上诉人连带赔偿因《协议书》无法履行而对其造成的损失，已过诉讼时效。

  根据上诉人与XXX服装贸易有限公司（下称“XXX公司”）签订的《协议书》第二条的约定“在乙方没有违反劳动合同及员工守则的前提下连续在甲方工作满四年（从2010年5月1日起计，但乙方因婚假、产假、病假等各种原因请假的除外）的前提下，甲方将位于广州市越秀区XXXXX房的房产以9万元的价格转让给乙方”，该协议为附生效条件的协议，上诉人自签订该《协议书》之日起已在XXX公司连续工作满四年，该协议约定的条件已于2014年4月30日成就。但是，自该《协议书》约定的条件成就之日起，上诉人从未要求XXX公司履行该协议，也从未要求XXX公司因协议无法履行而承担赔偿责任。直至2018年9月，整整过去了四年多，上诉人才要求XXX公司履行该协议，上诉人的诉讼请求已严重超过诉讼时效。

  二、上诉人请求三被上诉人连带赔偿其损失895300元（按涉案房屋的评估价值计算）没有事实依据和法律依据，理由如下：

  1、《协议书》的签订双方主体为XXX公司和上诉人黄某，与被上诉人盘某和李某无关。

  《协议书》是由上诉人黄某和XXX公司签订的，被上诉人盘某在该《协议书》上签字，是其作为XXX公司的法定代表人履行职务行为，该签字的法律后果应当由XXX公司承担。被上诉人李某在《协议书》签订时，尚未成为XXX公司的股东，也未曾在XXX公司任职，其对该协议完全不知情。因此，《协议书》的签订与被上诉人盘某和李某无关。

  2、对《协议书》的无法履行，上诉人黄某存在过错。

  第一，上诉人没有按照《协议书》中的约定履行其支付款项的义务；第二，上诉人明知涉案房屋的所有权人为被上诉人李某，而非XXX公司，仍与XXX公司签订该协议；第三，自2014年4月30日《协议书》中约定的条件成就之日起，从未要求XXX公司办理过户手续，因此，其对《协议书》的无法履行存在过错，依法应当承担相应的责任。

  3、上诉人自2005年8月入住涉案房屋至今，从未向XXX公司以及房屋的所有权人李某支付任何房屋使用费，已获得巨额的利益。

  上诉人自2005年入住涉案房屋至今，一直没有向XXX公司以及李某支付租金或者房屋使用费，其非但没有遭受损失，反而获得了巨额的利益。并且，事实上，涉案房屋并非是上诉人本人居住，而是上诉人将涉案房屋交给其弟弟及其亲属居住使用，上诉人理应向李某支付房屋使用费。但是，其一方面没有支付任何的房屋使用费，另一方面不按《协议书》的约定支付价款也不要求XXX公司办理过户手续，直至离职后才向法院提起诉讼要求赔偿涉案房屋的市场价值，其居心可想而知！

  根据《合同法》第一百一十三条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，一方面，上诉人要求三被上诉人按涉案房屋的市场价值进行赔偿没有法律依据；另一方面，上诉人在本案中没有任何证据可证实其损失，反而获取了不菲的利益，因此，上诉人主张被上诉人赔偿895300元没有事实依据和法律依据。

  综上，恳请法院依法驳回上诉人的全部诉讼请求，以维护被上诉人的合法权益。

  此致
广州市XX人民法院

答辩人：广州市XXX服装贸易有限公司
盘某 李某
二〇二〇年 月 日